【解密】比特币ETF申请为何被拒？(美国比特币ETF申请通过)

过去18个月中，SEC收到数个比特币ETF申请。

最近，ETF申请提案成为了加密市场的热点话题，并对比特币的价格走势产生了重要影响。

提案最常见的内容是，追踪由几大美国交易所数据构成的比特币价格指数。

为什么市场关注比特币ETF申请？首先，你不可能不知道，“ETF”即交易所交易基金，这意味着该产品类似于传统证券，可以通过股票交易所（例如纳斯达克）或传统经纪商方便地买入卖出。

由于买卖途径比较简单，ETF通常具有较高的日间流动性。

此外，比特币ETF涵盖了专业的托管解决方案（并且极有可能对持有资产投保），大幅降低由于腐败、私钥丢失或被盗引起的资金损失风险。

对于散户投资者和传统机构投资者来说，上述因素使得比特币ETF成为极具吸引力的投资工具，引领他们接触加密资产市场。

市场热切参与ETF申请活动的原因是，散户和机构投资者增长的需求会推高比特币的价格。

此外，除了直接影响价格，许多分析师把ETF获批视为比特币发展历史上的一个重要里程碑，因为获批意味着比特币和整个加密行业作为新的合法资产类别受到了认可。

比特币ETF获批的流程是什么？向SEC的交易和市场部门提交ETF申请，等待审核。

申请提交后，SEC会公布提案，征求公众和相关监管机构的意见，在45天内做出审批决定或者发布延期通知。

SEC最多可以延期三次，发布提案后审查时间总共为240天。

申请者必须承担证明其遵守所有相关证券法规的责任。

申请获得批准或遭到拒绝后，申请者或SEC委员也许会提出复议申诉。

申诉后何时公布最终决定没有明确的时间表。

为什么目前为止每个比特币ETF申请都遭到了拒绝？正如大部分市场参与者所知，每个比特币ETF提案的最终都被否定。

更具体来说，SEC最近裁决表示，这些申请者未能符合交易法（Exchange Act Section）第6(b)(5)条的规定，这意味着，提案未能证明其“防止欺诈和操纵行为”以及“保护投资者和公众利益”。

读到这里，你也许会想“我原以为比特币的设计初衷是‘保护投资者和公共利益’免于受到中心化银行 ‘欺诈和操纵行为’的危害”。

下面就来回答你的问题。

SEC在担心什么？SEC最近否决了基于现货市场的ETF提案（Bats BZX，即Gemini的ETF），及衍生品市场的提案（(Direxion、GraniteShares和Proshares）。

基于现货市场的ETF操作复杂度更低（因为现货是直接的资产价格），相比衍生品价格变化小，但是没有一家交易所完全符合美国法规，这是获批的一个重大障碍（后文将详述如何改变这种情况）。

另一方面， CFTC批准和监管的交易所交易量增加（但是至今体量较低），这对基于衍生品市场的ETF是利好消息。

由于受监管交易量不足导致的操纵风险在每个被拒的比特币ETF提案中，SEC清楚说明，通过审批的最大障碍是，（无论现货还是衍生品）任何一家受监管交易所都缺乏足够交易量，并且由于欺诈和操纵风险正在受到联邦监督。

虽然对于“足够”交易量没有精确的数值定义，但是通常情况下，其阈值应当满足，在无监管交易所通过交易策略操纵价格极其困难，或几乎不可能实现。

合理情况是，如果交易量符合要求，通过与交易所达成欺诈监控协议，ETF发起人能够适当监控并阻止价格操纵行为。

对于发起人来说，在目前比特币市场大环境下，承担这个责任越来越具有挑战性，因为世界上绝大多数产生比特币交易量的交易所不受SEC直接监管。

有的提案也许拿稀有金属或传统商品（如黄金或原油，两者都有交易活跃的ETF）举例作为遭遇相似问题的资产类别。

虽然这些资产类别的确有足够的离岸交易量，但是正如Ari Paul所说，市场不成熟和“缺乏可量化的基础价值”，导致比特币相对于拥有基础价值的资产更容易受到操纵。

比特币期货2018年1月开始在芝加哥商品交易所（CME）和芝加哥期权交易所（CBOE）上线交易，这是两家位于美国的受监管衍生品交易所。

但是相比其他类似期货产品，比特币期货的成交量和持仓量都较低。

请看下图对9月26日的数据比较。

这样看来，显然比特币的受监管衍生品成交量和持仓量（CME数据）远远少于其他资产。

按理说，更相关的指标是对照比特币和其他商品分别截至ETF批准当天的数据。

即使从这个角度看，比特币持仓量也比其他商品低许多数量级（SEC对Direxion ETF否决说明的注脚37）除了成交量不足，SEC最近指出，没有足够数量的历史交易可以用来对CME或CBOC比特币期货交易可能存在的欺诈做出判断。

虽然现在顾虑重重，但是等到两个交易所的比特币相关产品成熟，未来基于CME或CBOC的比特币期货提案也许会变得可行。

即便如此……衍生品最多只能达到其对应现货市场的水平因为衍生品受制于其对应现货市场的波动性和市场行为，SEC似乎希望，等现货和衍生品市场的受监管交易所都具有足够交易量（与其他已批准ETF产品相比）后，再批准基于衍生品的ETF。

目前为止，没有一家美国现货交易所（包括Gemini、Coinbase/Coinbase Pro、itBit和Kraken）符合所有SEC相关规定。

即使符合所有规定，这些交易所都未能进入全世界比特币交易量排行榜的前五名，这意味着，市场整体仍容易被不受监管交易所的交易机制影响。

研究者宣称，许多顶级交易所通过刷单方式人为夸大交易量，并存在其他操纵行为（例如一人控制多个账户）。

因此，在SEC批准交易所并支持ETF的基础定价之前，可能需要联邦对交易所进行监督。

据报道，SEC通知多家加密货币交易所，建议其填写“可选交易系统表格（ATS）”，但是8月获批的ATS申请人中并没有加密货币交易所上榜。

不仅如此，纽约司法部长关于加密货币交易所的报告表明，受到调查的交易所中，没有一家完全合规（许多交易所甚至不要求初级身份认证，例如低级别的了解客户/反洗钱检查）。

一旦受监管交易所合规并达到足够交易量水平，大部分SEC的顾虑就不复存在了。

由于少数大户控制交易引起的市场风险即使存在可以参考的交易所，SEC指出其对于比特币市场的总体结构表示担忧。