《私募基金备案材料清单》亮点解读：材料清单几个要点内容解读

《备案材料清单》明确非证券类的基金投向房地产领域，应在基金合同中约定遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定。

这与《备案须知》的精神吻合，将“通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动”等情形纳入，这对以借贷为主的私募房地产基金传统业务模式有很大冲击。

《备案材料清单》明确要求披露产品架构图，内容需包含本基金投资者、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素。

其中，在披露基金投资者需要向上穿透到顶，投资标的需要向下穿透到底，通过向上穿透可以核查最终投资者是否为合格投资者，通过向下穿透可以核查是否从事与私募基金有冲突的业务、是否存在利益输送。

同时，还需列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。

对于未完成工商变更的情况，《备案材料清单》明确此种情形下“除上传工商公示信息截图外，还应上传包含变更信息的工商变更受理函。

如确无工商变更受理函，应提交工商变更承诺函。

”对于已提交但尚未完成工商变更的私募基金来说，这种灵活变通的操作更为人性化，也将提高备案效率。