如何打造合法合规的STO项目-(做到合规合法)

随着很多网友们针对于如何打造合法合规的STO项目?关注越来越多，小编通过花费九牛二虎之力，终于整理出来相关问题的信息。

过去的一周对于STO而言有两个节点性事件，而且形成了强烈的反差。

第一个事件是被称为美国第首个获得合规牌照的STO交易所OpenFinance引发的。

11月28日，OpenFinance完成了beta版交易平台启动的首个交易标——SPiCE VC的初始化交易工作。

就是说，美国以外的投资者已经可以交易SPiCE证券型通证，美国当地投资者由于受到时间限制，需要等到2019年3月份才能进行此类交易。

此前一天，项目相关方，包括木屋资本、OpenFinance、SPiCE VC等，还在北京特意召开了发布会，正式披露整个ST交易的细则，并引发了业界的广泛关注和讨论。

仅仅三天之后，就发生了第二个重要事件。

北京市地方金融监督管理局局长在“2018全球财富管理论坛”的演讲中表示，证券型代币发行从业者如果在北京开展STO活动，政府将视同非法金融活动予以驱离。

此举似乎是对OpenFinance在北京召开发布会的降温，更是对当前火爆的STO话题的兜头一盆冷水，让几天来还在沉浸在兴奋之中的STO从业者和关注者们情绪低落，甚至有人断言，STO将彻底“凉凉”了。

其实，北京市金融局领导的表态在意料之中。

我们此前一直认为监管风险是STO最大的不确定性，尤其是中国这样非常审慎且有强监管传统的国家。

不过，在使用“驱离”一词之后，还有一句话被选择性遗忘了，他说“什么时候有关部门批准你做STO，你再做”，个中含义大家可以意会。

在北京市金融局的发声后不久，国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平也进行了相关表态，除了赞同北京市金融局的发言之外，他还强调了一点，即“STO培训和学术活动不是非法的”，这意味着在STO真正落地之前，探索和研究还是必要的。

有鉴于此，我们将继续两周以来的话题，即“如何打造合法合规的STO项目”。

此前，我们将STO的商业闭环讲述了四分之三，接下来我们将继续详解最后一个环节，即ST的流通。

事实上，对于STO来说，最终的目的还是为了让资产更加安全、便捷地流通，所以流通环节至关重要。

此前STO尽管火爆，但由于处在相对早期阶段，所以流通环节并未通畅，随着监管政策的不断完善，各大发行和交易平台的涌现及自我进化，优质资产的介入，以及投资者的普及和教育，ST的流通将逐步变得顺畅。

不过，从参与方的角度来看，在流通环节需要特别注意的几点是，一级市场和二级市场流通的区别，发行和交易平台本身的异同，以及身份认证体系的重要意义。

接下来，我将围绕这三点进行阐释。

准确的说，一级市场才是STO，而二级市场则是ST的流通，前者主要是发行环节，参与者为投资机构和高阶投资者（在资产及抗风险方面更突出的合格投资人），它决定的是项目的生死:后者主要是交易环节，参与者为符合监管的所有合格投资者（投资机构、高阶投资者和普通投资人），它决定了项目发展潜力。

还是以当前监管法律最为完善的美国为例。

当STO在一级市场发行时，可以进行法律合规，当STO在二级市场开放时，也可以通过避开美国在交易所进行交易。

需要注意的是，交易市场的合规同样有一级市场的合规和二级市场的合规。

一级市场的合规如上一篇文章中发行部分提到的，要遵循各辖区监管框架下的注册豁免，以美国为例有Reg D、Reg S、Reg A+、Reg CF等:二级市场的合规简单来讲说就是上交易所，如果没有美国牌照的交易所不能在美国交易，所以STO的合规性瑕疵在于美国刑法的保护原则可能会导致过度干涉，建议发行方在考虑美国辖区之外，也同步在其他辖区的合规交易所进行二级市场的交易，这也不正是ST的技术优势所在吗？尤其重要的是，STO必须遵守监管辖区设置的发行规则。

发行方不仅要遵守所处管辖范围的相应法律法规，还必须考虑投资者所处的管辖范围的相关法律。

这些规则可能包括如募集上限、使用大范围融资、合格投资人要求、交易锁定期、信息披露、审计和报告等一系列标准。

然而，除了这一系列要求以外，在二级市场交易中，各平台必须为通证发行人提供一种方法，能够确保其证券型通证在合规性方面超越其初次发行且使每笔交易均遵守拥有金融监管机构的要求。

这项任务的重要性不容忽视。

此外，以美国的思想为例，因为受到合格投资人的限制，即便是在锁定期后，证券型通证也仅仅可以在合格投资人之间进行二级交易，不能在其他交易所进行交易，点对点交易、场外交易更是不被允许的。

同样，在一级市场中，初始发行结束后，通过Reg S注册豁免的项目可以在合格投资人间流通，通过Reg D注册豁免的项目在锁定期结束后，也可以在合格投资人流通。