中国实体企业如何利用红筹架构来进行海外STO融资？

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编者按：STO的模式连接了区块链金融市场和传统资本市场。

在ico模式日渐消亡的时候，被寄予厚望，区块链项目方找到了合法融资的渠道:区块链投资方找到了退出的新路径。

很多文章对STO如何操作进行了探讨，但俗话说，人一生免不了死亡和交税。

如何进行税收筹划是真正要做STO的必须认真考虑的事情。

互链脉搏特邀请中国注册会计师协会理事马洪先生对STO的税务方面进行深入探讨。

作者介绍：马洪，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册会计师协会理事，国际工业区块链标准化组织（IIBSO）理事、深圳市注册税务师协会常务理事。

擅长区块链领域特别是财税领域合规方面的分析和研究，首创区块链会计审计准则。

目前，主攻方向为链改和STO，协助税务部门进行区块链虚拟经济领域税务征收制度的创新。

摘要本文主要讨论中国实体企业如何利用红筹架构来进行海外STO融资，在搭建红筹STO架构过程中以及融资以后应又应当如何考虑税务筹划的。

最近区块链领域最炙手可热的词汇非“STO”莫属。

伴随着STO的火热，另一个本已淡出人们视野的词汇“VIE”又迅速重会我们的眼前并唤醒了我们尘封已久的记忆。

10号文、红筹架构、协议控制、新浪模式、华晨汽车、侨兴环球、亚信、UT斯达康、新浪、搜狐、网易、中华网这些上世纪的资本英雄一个个像过电影一样活灵活现地蹦蹦跳跳地窜了出来。

1992年10月9日，这是一个值得记念的日了，华晨汽车在美国纽交所上市，开启了中国企业在中国境外上市的先河。

1999年2月17日当时国内最大的固定电话生产商侨兴环球，登陆美国纳斯达克成为首家境外上市的民营企业。

紧接着，第一批的互联网企业新浪、网易、搜狐三大门户网站以及中华网以VIE架构的新浪模式，红筹上市登陆美国纳斯达克。

2003年12月9日伴随着携程成功登陆纳斯达克，开启了中国互联网企业境外上市的第二波高潮，盛大、腾讯、前程无忧、百度、阿里巴巴这些耳熟能详的巨无霸企业就是从那时开始走向资本市场的。

随着中国国内股票市场的不断完善和发展，中国A股市场上市公司的PE往往比海外市场的上市公司PE高出许多，以前搭建了红筹架构并在海外特别是在美国证券市场成功上市的中概股，近几年纷纷忙于拆除红筹架构回归A股。

正当大家渐渐忘却红筹架构、VIE协议控制这些资本市场的专业技术名词之时，区块链金融产品STO的出现又使中国境内急于融资的实体企业看到了希望，人们希望借助以往传统证券市场VIE红筹架构成功的模式，运用区块链金融STO的方式再一次掀起资本的狂潮，重现当年中概股的奇迹。

然而，红筹架构、VIE协议控制是什么？红筹架构STO又是什么，如何搭建？中间所涉及的跨境税务、国际会计审计、跨境法律及中国的外汇管制，这一系列的问题又当如何处理、如何安排？细思极恐! 在“STO”这三个简单的英文字母后面代表的是“证券型通证的发行”, 既然涉及到“证券”，涉及到“监管”，这就肯定不是简单的几页白皮书就能处理的事，这就肯定不是随便写几行代码，用ERC20就能发出代币的事，这就肯定不是临时搭建个草台班子急急忙忙弄个冷钱包、热钱包，上个网络安全都得不到保证的数字货币交易所就能收取ETH的事。

STO 这背后代表着金融，代表着证券，代表着法律，代表着财务与税务，代表着一系列复杂的运营体系及组织架构，代表着专业的资本运作。